Une pratique de plus en plus courante, dans le cadre des cessions d’actions ou parts au sein d’une société, est de les faire racheter par la société même en vue de leur annulation. L’avantage de cette procédure est d’éviter tout endettement personnel, souvent risqué, aux associés, faisant supporter le poids d’un éventuel emprunt à la structure d’exercice, qui pourra supporter la dette grâce à ses revenus d’activité.

Concrètement, cette opération se matérialise par une réduction de capital non motivée par des pertes.
Comptablement, cela se traduit par une diminution du nombre de titres et une diminution correspondante des capitaux propres : le compte 101300 (capital social) est débité à hauteur de la valeur nominale des titres annulés, la différence (à savoir l’excédent du prix de cession des actions) est imputé sur une compte de situation nette (autres réserves ou report à nouveau).

Reste à connaître le traitement fiscal à réserver aux sommes perçues par les associés (personnes physiques) sortants. Sur ce point, jusqu’à présent, demeurait un flou juridique, qu’une décision récente du Conseil d’État vient de résoudre.

Ainsi, le Conseil réaffirme que les sommes perçues par les actionnaires/associés au titre du rachat de leurs actions/parts sociales sont imposées selon le régime des plus-values de cession sur valeurs mobilières ; à savoir par la flat tax (12.8% d’impôt sur les revenus + 17.2% de CSG/CRDS) ; sauf option par le contribuable pour le barème progressif de l’IR)(1).
(Sont sans incidence à cet égard le motif du rachat, et la circonstance que ce rachat soit financé sur des bénéfices et réserves autres que la réserve légale).

En revanche, lorsque la réduction se traduit par une répartition au profit des associés restants, les montants sont imposés en tant que revenus distribués, à l’exception de la quote-part correspondant au remboursement des apports. Tel est le cas, par exemple, des réductions de capital par réduction de la valeur nominale des titres.

Concrètement, les deux régimes fiscaux (revenus distribués et plus-values) sont équivalents, la seule différence résidant en la possibilité d’appliquer, pour les plus-values, les abattements pour durée de détention des titres, ou pour départ à la retraite du dirigeant, si les titres vendus ont été souscrits ou achetés avant le 1er janvier 2018.

Si vous souhaitez effectuer ce type d’opération, n’hésitez pas à demander conseil à votre expert-comptable : mais attention, car l’administration considère que, dans certains cas, de telles opérations peuvent constituer un abus de droit.